المادة 51
يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مكتتب في شركة مساهمة يكون قد سد قيمة اسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وافادة بان قيمة الاسهم قد سددت. وينبغي عندئذ الغاء اي شهادة مؤقتة.
للمساهم تسديد قسط او اكثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئد في حكم المستحقة، ولو لم تكن الاقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الاخرين. ولا تدفع ارباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 52
للمساهم تسديد قسط او اكثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ في حكم المستحقة، ولو لم تكن الاقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الاخرين. ولا تدفع ارباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة 53
في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب ان يكون راس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التاسيس.
الفصل الخامس
زيادة راس المال وتخفيضه
الفرع الأول
زيادة راس المال
المادة 54
اولا: للشركة زيادة راسمالها اذا كان مدفوعا بكامله.
ثانيا: يجب ان تكون زيادة راس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة واصدار اسهم جديدة.
ثالثا. تعلق.
رابعا: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة راس مال الشركة خلال 15 خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويُعتبر المسجل موافقا على الزيادة ويصدر اخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب اخطار خطي يبين فيه الاسباب القانونية والموجبة لقراره.
المادة 55
للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة تغطية زيادة راس المال باحدى الطرق الاتية:
اولا: اصدار اسهم جديدة، تسدد اقيامها نقدا.
ثانيا: تحويل اموال من الفائض المتراكم او من علاوات الاصدار الاحتياط الاساسي الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في راس المال.
ثالثا: احتجاز جزء من ارباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه ارباحا، بعد استثماره فعلا في الغرض المحتجز من اجله واضافة هذا الاحتياطي الى راس المال واصدار اسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم براس المال.
رابعا: في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقدا، يجب ان يحدد قرار طرح الاسهم للبيع عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشركة وعلى اسعارها في سوق قانوني للاوراق المالية، اذا كان ذلك امر وارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للاسهم كعلاوة اصدار، وتُسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كارباح. تقدم الشركة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة راس مالها معززا بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة واوجه استخدامها واي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، مع عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. اما اذا راى المسجل ان الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فانه يحيل الامر الذي يقع في دائرة اختصاصه الى السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والاوراق المالية.
المادة 56
اولا: يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ اخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاكتتاب في اسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد عن 60 ستين يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الاسهم الكاملة اثناء مدة الاكتتاب. وتتحقق الزيادة في راس المال بقدر عدد الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند اغلاق الاكتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين 44 و47 من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشركة.
ثانيا: في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة الاسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة راس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة.
ثالثا: لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويُمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب ان تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق قانوني للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.
رابعا: في حالة زيادة راس مال احد البنوك عن طريق بيع اسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشركة ان تصدر اسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لاي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية: -
1- موافقة اغلبية اصحاب الاسهم المكتتب بها التي تكون اقساطها مدفوعة:
2- موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة وانه كان منصفا لحاملي الاسهم الذين لم يُدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموما.
المادة 57
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة راس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على ان تسدد الزيادة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار.
الفرع الثاني
تخفيض راس المال
المادة 58
يجوز للشركة تخفيض راس مالها اذا زاد عن حاجتها، او اذا لحقتها خسارة. ولا يخضع تخفيض راس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صاف اضافي في راس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة 59، الفقرة ثالثا وفي المواد من 60 الى 63. صاف اضافي
المادة 59
اولا: في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض راس المال بالغاء اسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من راس المال، ويكون الالغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة الى اقرب سهم صحيح.
ثانيا: يتخذ قرار تخفيض راس المال من الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.
ثالثا: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الاجراءات الاتية:
1. يرفع رئيس مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة واسماء الدائنين وعناوينهم، وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.
2. تعلق.
3. اذا استنتج المسجل ان تخفيض راس مال الشركة كان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض راس مال الشركة خلال 30 ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان.
المادة 60
اولا: اذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة او مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائيا وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
ثانيا: اذا لم يتوصل المسجل الى تسوية الاعتراضات وجب عليه احالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها الى المحكمة المختصة خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الامور المستعجلة.
المادة 61
اولا: اذا توصلت المحكمة الى تسوية الاعتراضات او اذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارها بتاييد قرار التخفيض اما اذا لم يتم التوصل الى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة الغاء التخفيض او تقرر تخفيضا جزئيا لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها باتا.
ثانيا: على الشركة، ايا كان قرار المحكمة، ايداع صورة منه لدى المسجل خلال 15 خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره.